분할과 합병, 무엇이 다른가요
분할은 한 회사를 둘 이상으로 나누는 것이고, 합병은 둘 이상의 회사가 하나로 합치는 것입니다. 건설업 법인은 이 과정에서 면허와 실적이 어디로 가는지, 나뉘거나 합쳐진 회사가 등록기준을 채우는지를 함께 봐야 합니다.
등기, 면허 승계, 시공능력 재산정까지 한 번에 설계해야 하는 일입니다.
분할의 형태
누가 새 주식을 받나
- 물적분할
- 나뉘는 회사(A)가 새 회사(B)의 주식을 받습니다.
- 인적분할
- 나뉘는 회사(A)의 주주들이 새 회사(B)의 주식을 받습니다.
단순 분할
- 소멸분할
- A → B + C. A는 해산하고 B, C가 새로 생깁니다.
- 존속분할
- A → A + B. A는 남고 B가 새로 생깁니다. 인적분할이면 감자가 생깁니다.
흡수분할합병
- 존속형
- A(1+2) + B(3) → A(1) + B(2+3). A의 일부가 B로 합쳐집니다.
- 소멸형
- A(1+2) + B(3) → B(2+3) + C(1). A가 나뉘어 일부는 B로, 나머지는 새 회사 C가 됩니다.
신설분할합병
- 존속형
- A(1+2) + B(3) → A(1) + C(2+3). A 일부와 B가 합쳐 새 회사 C가 됩니다.
- 소멸형
- A(1+2) + B(3) → C(2+3) + D(1). A와 B가 모두 사라지고 C, D가 새로 생깁니다.
합병의 형태
상법에 따라 청산 절차 없이 하나의 회사가 되는 것입니다.
- A + B → A
흡수합병
A가 남고 B는 해산하며 A에 흡수됩니다.
- A + B → C
신설합병
A와 B가 모두 해산하고 새 회사 C가 생깁니다.
합병 후 존속한 회사 또는 합병으로 인하여 설립된 회사는 합병으로 인하여 소멸된 회사의 권리의무를 승계한다.
절차 열 단계
계획서, 계약서 작성
분할계획서나 합병계약서를 만듭니다.
재무제표 공시
분할이나 합병 기준 재무제표를 공시합니다.
주주총회 결의
주주총회 특별결의로 정합니다.
채권자 보호 절차
2주 안에 공고하고 1개월 이상 이의를 받습니다.
보고총회, 창립총회
흡수는 보고총회, 신설은 창립총회를 엽니다.
등기
분할합병 등기와 해산 등기를 합니다.
공제조합 의견서
조합에서 의견서를 받습니다.
기업진단보고서
분할합병 등기일을 기준일로 진단을 받습니다.
관청, 협회 신고
시군구와 협회에 분할합병을 신고합니다.
시공능력평가 신청
협회에 승계와 재산정을 신청합니다.
준비할 서류
제출하는 곳마다 서류가 다릅니다. 필요한 묶음을 눌러 펼쳐 보세요.
분할 등기: 새로 생기는 법인
- 새 법인 임원(이사, 감사) 인감증명서 3통과 인감도장
- 임원 전원 주민등록등본 1통
- 취임승낙서 (인감 날인)
- 법무 위임장 (인감 날인)
- 인감신고서 (대표이사와 법인 인감 날인)
- 새 법인 인감도장
분할 등기: 남는 법인
- 법인등기부등본
- 법인인감증명서와 인감도장
- 주주명부
- 주식 1/3 이상 주주의 인감도장과 인감증명서 1통
- 주주 연대 날인 위임장
- 임원 1/2 이상의 인감도장과 인감증명서 1통
- 임원 연대 날인 위임장
- 분할계획서 4부
흡수합병 등기
- 법인등기부등본
- 합병 전후 주주명부
- 임원명부 (사임서, 취임서 포함)
- 임원 전원 인감증명서 1통 (사임, 새로 취임하는 임원 포함)
- 주식 2/3 이상 주주의 인감도장과 인감증명서 1통
- 합병계약서 원본 4부
신설합병 등기
- 새 법인 임원 인감증명서 3통과 인감도장
- 임원 전원 주민등록등본 1통
- 취임승낙서, 법무 위임장 (인감 날인)
- 인감신고서
- 새 법인 인감도장
- 기존 법인의 등기부등본, 주주명부, 주식 2/3 이상 주주 인감, 합병계약서 원본 4부
관청 신고: 분할
- 건설업 양도 신고서
- 분할계획서 (분할 자산부채 명세서, 분할 대차대조표)
- 남는 법인과 새 법인의 등기부등본, 인감증명서
- 시세, 국세 완납증명서
- 대표자와 임원 명부
- 보증가능금액확인서
- 기술인력 보유 현황표 (국민연금 가입확인서)
- 기업진단서 또는 감사보고서
- 임대차계약서 사본과 건물등기부등본
- 사무실 확인표 (안팎 사진 각 2매)와 약도
- 분할 신문 공고문
- 이의신청 없음 확인서 또는 이해관계인 의견조정 서류
- 공제조합 의견서
- 하자보수 기간 중인 공사 확인서와 공사 내역
- 하자보수 의무 이행 각서
- 진행 중인 공사의 발주자 동의서 또는 진행 공사 없음 확인서
- 채무인수와 연대보증인 동의 각서 (공증본, 공제조합 제출용)
- 양도 제한 확인서
관청 신고: 합병
- 합병 신고서
- 합병계약서
- 합병 공고문
- 합병 주주총회 결의서
- 합병 전후 법인등기부등본 (없어지는 회사는 폐쇄등기부)
- 합쳐지는 회사와 남는 회사의 인감증명서
- 대표자와 임원 명부
- 건설업 등록증, 등록수첩 (변경 또는 재발급)
- 보증가능금액확인서
- 기술인력 보유 현황표 (국민연금 가입확인서)
- 기업진단서 또는 감사보고서
- 임대차계약서 사본과 건물등기부등본
- 사무실 확인표 (안팎 사진 각 2매)와 약도
- 이의신청 없음 확인서 또는 이해관계인 의견조정 서류
- 합병 제한 확인서
공제조합 명의개서
- 출자증권 명의개서 청구서
- 채무인수증, 채무인수 내역서, 채무조서
- 합병 또는 분할 신문 공고문
- 건설업 양도양수 신고 수리 공문
- 합병계약서 또는 분할계획서
- 이사회 회의록, 임시주주총회 의사록
- 첨부: 양쪽 회사 등기부등본(존속, 폐쇄), 정관, 인감증명서, 연대보증인 인감증명서, 사업자등록증
건설협회 신고
- 분할 또는 합병 신고 공문 (시공능력 승계와 재산정 여부)
- 양수도 수리 공문 또는 합병 인가 공문
- 관련 법인 등기부등본
- 분할계획서 또는 합병계약서
- 기업진단서 (합병은 직전 연도 결산 재무제표 세무확인본 포함)
- 기술자 보유 증명서
- 사업자등록증 사본
- 분할 또는 합병 신문 공고문
자주 묻는 질문
회사를 나누면 건설업 면허도 넘어가나요?
분할계획에 따라 건설업을 이어받는 법인이 양도 신고 절차를 거쳐 면허를 옮겨 받습니다. 이어받는 법인이 자본금과 기술인력 기준을 채워야 하니, 나누는 설계 단계부터 면허 요건을 함께 보세요.
합병하면 시공능력평가액은 어떻게 되나요?
합병이나 분할을 신고할 때 시공능력 승계와 재산정 여부를 협회에 함께 신고하고, 합쳐진 실적과 재무로 다시 계산합니다. 수주에 유리할지 불리할지 갈릴 수 있어 미리 따져 보는 것이 중요합니다.
분할이나 합병에도 기업진단이 필요한가요?
네. 분할합병 등기일을 기준일로 한 기업진단보고서를 받아 신고 때 내야 합니다. 등기 날짜와 진단 날짜를 맞추는 것이 전체 일정의 핵심입니다.